Первые строения на территории, где расположен замок Окаяма, появились в 1346-1369 годах. Местный аристократический род хотел построить тут дворец, который мог бы отличаться красотой и роскошью, подчеркивая их знатный статус. Но, к сожалению, первоначальный замок не уцелел, остались только насыпные валы и стены, которые, в дальнейшем, и были использованы для строительства нового замка.

Его возведение началось в 1573 году, а закончилось в 1597. И это был роскошный по тем временам дворец. Большая территория, на которую можно было войти через 21 ворота. 34 оборонительные башни, с которых просматривалась вся территория вокруг замка. Но, к сожалению, первому владельцу не посчастливилось пожить в этой роскоши долго. Междоусобные войны привели к тому, что великолепный комплекс постоянно переходил из рук в руки от одного клана к другому, как военный трофей. Поэтому здания часто перестраивали, снимали и продавали позолоченную черепицу, которой изначально были покрыты все крыши. Не менялся только цвет стен – черный. Это был действительно отличительный знак замка Окаяма.

В 1869 году замок стал собственностью местного правительства, которое посчитало, что дворец эпохи самураев – это пережиток прошлого, ненужный в настоящем. Так, были заполнены внешние рвы, которые отделяли замок от города, убраны внешние стены и ворота, а сами замковые постройки стояли не у дел.

В 1945 году замок Окаяма постигла следующая беда: во время войны из-за бомбардировок загорелись здания, почти вся архитектурная красота была уничтожена.

Но уже в 1964 году начались восстановительные работы, которые закончились в 1966 году и замок, который некогда был военным трофеем, за который боролись знаменитые японские династии, стал музеем.

Здесь можно подняться на самый высокий 7 этаж, чтобы увидеть красоту окрестностей. В подвале -  посмотреть старинные чертежи. На первом этаже - принять участие в мастер-классе по изготовлению национальной керамической посуды. А на втором – переодеться в костюмы эпохи самураев, чтобы сделать запоминающиеся фото.
Также в музее представлены обширные экспозиции по истории замка и города, много уникальных старинных вещей, которые удалось спасти во время пожара, и интересные исторические документы.